票据宝PJ.com票据信用评级分析师曾提到银监会82号文关于票据收益权转让的规范，并且分析了为什么银登中心不受待见的原因。此文票据宝评级将研究关注具体的信贷资产（票据）收益权转让的问题。
债权收益权转让更符合经济实质
债权收益权转让，顾名思义，就是把资产的收益权转让出去，以获得融资。与之对应的，是债权本身的转让。
票据宝PJ.com票据信用评级分析师表示，关于债权转让，银监会在2009年《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》和2010年《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》等文做了规范。在上述二文中，银监会强调银行信贷资产转让需遵守完整、洁净等原则。
银监会主席刘明康曾对此做了解释：包括不能通过卖资产来规避监管对规模的控制，“一边也做空中飞人，反正要回购，也不入大账，这绝对不允许”；贷款可以在银行间转让，但必须征得借款人的同意；抵押、担保的合同也要合法转让。
所以，银监会强调的洁净转让，其实就是说信贷资产的产权要完整转让，不可分拆不能有纠纷；但是这个要求确实比较高，不光是在实务上，还在理论上。加之通过这种方式规避监管受阻，于是同样的资产转让换个名义，通过债权收益权转让。
票据宝PJ.com票据信用评级分析师表示，资产的权利由几个方面构成的，如使用权、收入权和转让权。要指出的是，资产的产权几乎不可能完整，大多是上述几种权利的某些组合。
举简单的例子，受让方虽然买下了债权，但实际无法管理，所以仍要委托银行管理和收款，将一部分收入权让渡给债权的管理和监管方，实际上并未获得该债权的完整权利。
因此，银监会的高标准要求，反而促成了信贷资产权利的分拆转让，也就是后来到现在都比较常见的信贷资产收益权的转让——将信贷资产的收入权出让，这是更加符合经济实质的。
法律解读会适应形势
因为法律对权利的界定往往落后于市场交易中的现实情况，因此法律界此前对“收益权”的范畴和内涵有争议，收益权被认为和债权是难以严格分离的。
票据宝PJ.com票据信用评级分析师表示，根据《企业会计准则》，将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方，即可理解为收益权转让；并且银监会82号文提出信贷资产收益权转让这个概念后，等同于为债权收益权找到了一定的法律依据，法律界的争论也会逐渐消停。
会计准则和监管准则的矛盾
票据宝PJ.com票据信用评级分析师表示，根据企业会计准则，对金融资产的终止确认必须满足下列条件之一：
1、企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，如不附任何保证条款的金融资产出售等。2、放弃了对该金融资产的控制。
银监会82号文规定，银行转让债权收益权时，不得以任何形式承担显性和隐形的回购义务，这表示出让方需转让所有风险和报酬，满足金融资产实质转移的条件，对应资产可出表。
但是银监会又规定，出让方银行应当根据《商业银行资本管理办法（试行）》，在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本，这又意味着从监管角度，资产的风险并未实质转移出银行。
因此，从银监会的规定来看，有自相矛盾的地方。如果一定要解读，那就是会计上出表，监管上不出表，二者共存。
能否和转贴现逆回购竞争？
票据收益权转让，和转贴现、正回购在法律形式上有不同之处，但是经济实质和达到的效果几乎相同，那就是转让了一部分资产权利，获得了流动性回报。
票据宝PJ.com票据信用评级分析师表示，票据资产收益权的转让还将涉及到背书问题，因此在环节上的成本会更高一些。加之由于监管的变化，票据收益权转让是否有需求很难说，票据贴现和回购的方式可能依然会是主流。
未来可能的模式演变
票据宝PJ.com票据信用评级分析师表示，目前信托等渠道在进行收益权转让时，通常采用两种方式。
一种是出让方将信贷收益权作为信托财产转让给信托，信托发产品，资产收益权出让方担保，期满后信托公司溢价回购。
第二种是信托公司先发产品受让资产收益权，由资产出让方到期溢价赎回。
从银监会82号文来看，由于银行不得以任何形式承担显性和隐形的回购义务，所以第一种方式仍然可以采用。
对收益权转让的需求，非银行等金融机构可能更多。信托等中介在做这类债权收益权转让时，通常是采用担保、分级和溢价回购的形式。
以前段时间的收益权转让案例为例。某上市公司全资小贷公司，通过基金子公司发起设立资管计划，募集资金受让小贷资产收益权，其中优先级份额不高于资管计划规模的80%，劣后级份额由小贷认购。
根据转让及回购协议约定，小贷将在约定的时间约定价格进行回购或者差额补足。母公司上市公司对小贷资产收益权回购或者差额补足提供连带担保责任。
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