圣迭戈2018年2月15日电 /美通社/ -- 以下是Brandes Investment Partners, L.P. 致魏桥纺织股份有限公司 (2698 HK) 独立股东的公开信。
有关： 就独立股东批准及追认过往资金交易而召开的临时股东大会 / 非常低效的资本机构
尊敬的独立股东：
Brandes Investment Partners, L.P. （下文简称“Brandes”）作为其投资谘询客户的代表，是魏桥纺织有限公司 (Weiqiao Textile Company Limited) （下文简称“该公司”）的一位重要投资者。我们的客户目前持有该公司已发行H股总数的16.51%，等于该公司已发行股份总数的5.72%（包括内资股和H股）。作为以长期收益为导向的投资者，我们的宗旨是以可持续的方式增加该公司股票的每股内在价值，并为全体股东带来利益。
请参考该公司于 (i) 2017年11月10日、2017年12月29日和2018年2月12日 发布的公告；及 (ii) 该公司于2018年1月15日发出的通函。
我们希望让阁下知悉我们最近为解决我们认为该公司在公司治理方面的重大失误而努力与该公司沟通交涉。上述的重大失误可从下述例子所看到：该公司与山东魏桥创业集团有限公司(Shandong Weiqiao Chuangye Group Company Limited) （下文简称“母公司”）之间的过往资金交易，为此该公司未能遵守上市规则下的相关要求，以及非常低效的资本结构在我们看来已经并且可能继续造成该公司的独立股东（指除母公司、张士平先生（该公司的非执行董事）及张红霞女士 （该公司的董事长兼执行董事）外的该公司股东）（下文简称“独立股东”）的经济损失。鉴于我们认为该公司并未有切实采取为全体股东作出实质性提升价值的行动，我们迫不得已决定发布这封公开信。
过往资金交易
我们相信过往资金交易没有任何商业目的，且从我们的角度来看，它实际上使该公司成为了母公司获取流动资金的金融仲介和重要管道。由于母公司是非上市公司，且没有公开的财务报表，独立股东无法评估其信誉。此外，我们相信这些关联的资金交易有明显的利益冲突，因为该公司仅参考一年期贷款利率，没有包含贷款利差便确定了利率。根据我们所知，也没有要求母公司提供任何抵押以防违约。
从独立股东的角度来看，过往资金交易并没有使得该公司得到合理的收益，并且考虑到所转移资金的额度之大，即在2016年总计约人民币86亿元被转移，其额度超过了该公司的市值，过往资金交易不必要地使独立股东的资本可能面对非常巨大的损失。
虽然我们支持该公司撤回继续允许这种做法的提议，但我们认为，如果我们按公司所要求追认过往资金交易，那么我们所认为的该公司非常低效的资本结构的根本问题仍然得不到解决。
非常低效的资本结构
我们强烈反对该公司认为过往资金交易是对盈余现金资源的有效利用的观点，在我们看来这种情况并不像该公司声称的那样是暂时性的。考虑到截至2017年6月30日，该公司拥有人民币143亿元现金和人民币97亿元的债务，即现金净额为人民币46亿元，我们认为该公司的资本结构是不必要地保守。这个现金余额大约等于股东权益的百分之八十且现金净额超过该公司的总市值（包括内资股和H股）。这种情况对独立股东的经济利益有极大的不利影响，而事实上，这种情况已经造成并可能继续造成经济损害，原因如下：
如果公司还清所有债务，那么就不必支付约人民币4.92亿元的净利息，根据截至2017年6月30日的十二个月的资料，每股盈利将增加约人民币0.31元或百分之三十九。由于资本结构非常低效而产生的较低净利润和股息直接损害了独立股东持H股的经济利益，而我们认为不适当的低派息率亦加深了该问题。
按每股计算，该公司的净现金为人民币3.87元，高于港币4.06 元（约人民币3.29元）的目前市场价格。这意味着市场给了运营业务负面价值。虽然公司于2018年2月12日发布了基于董事会做出的初步评估的盈利预警，我们认为该公司发电业务资产雄厚，会保持盈利，即使盈利水平相对过去可能较低一些，上述的市场估值似乎仍过于苛刻。因此，我们认为正是由于资本过剩的资产负债表和对该公司资本配置的担忧，所以市场估值倍数很低，从而损害独立股东持有H股的经济利益。
虽然我们认同该公司偿还公司到期债券及派息比率有可能小幅增长的决定并认可这些决定的正确方向，我们依然对该公司不采取更有实质性的措施去解决资本过剩的问题非常失望。这些措施包括，正如我们之前与该公司商谈过的，加速偿还银行贷款和特别股息的分配。如我们向该公司所解释，不到100%的派息比率只能解决未来利润的分配问题，并不能解决已经在资产负债表上的过剩资本问题，所以我们认为最有效利用过剩的现金资源是派发总额人民币40亿元或者每股港币4.13元的特别股息。特别派息的结果将是一个高效率的资本结构，为母公司和独立股东们创造巨大的价值，并且两者都将能按股权比例获得大量无限制的现金分配，其现有股权也不会被摊薄。
我们担心批准过往资金交易会开启非常危险的先例，非常低效的资本结构可能会继续让该公司面对其他不顾及全体股东最佳利益的财务安排，并可能导致股东资本的次优使用或者永久损失。这种担忧很可能会持续压低市场给予该公司的估值倍数，直到这种情况通过之前概述的具体实质性的行动而解决。因此，我们坚信，公司应该在要求独立股东们批准和追认过往资金交易的同时，采取实际行动去解决其非常低效的资本结构问题。
我们打算对寻求批准和追认过往资金交易的决议投反对票，以此方式向该公司表明我们强烈而鲜明的态度，即任何不以全体股东最佳利益为出发点的财务安排都是不会被容忍的，并敦促该公司立即采取行动来纠正其非常低效率的资本结构从而重获独立股东的信任。我们继续认为该公司股票价值远高于股价，我们的意向是以建设性的方式继续与该公司沟通交涉来实现这个价值。
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